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日军第11军司令官阿南惟几在第二次长沙会战中，虽然攻取了长沙，由于汩罗江上便桥被萧逸飞炸毁，导致其功亏一篑，只占领长沙没几天，就不得不撤军。
阿南惟几对此耿耿于怀。
圆部和一郎在南昌，被萧逸飞打得丢了官，阿南惟几想在长沙立下战功，为今后飞黄腾达打下基础。
日军对美国珍珠港偷袭成功后，滋生骄横情绪，以为他们有能力打败全世界。
日本大本营开始逐步从华北和华中抽调兵力，脱离中国战场，把大军调入太平洋及东南亚地区。
阿南惟几很担心，中国战场会变成次要战场，使其在军中和国内的重要性下降。现在日军正在进攻香港，阿南惟几想借此机会，以策应香港作战为名，再打一次长沙。
然而此一时彼一时，现在第11军可调兵力出现严重不足情况，他想了很多办法，也只能调动30个大队，共约六万人。此时，第九战区有部分军队正往南调，以策应东南亚战场，甚至第74军，国军王牌军也已南调。但国军留在该地区仍然有30个师30万大军，还有几个师都能及时赶到第九战区，第5第3战区大军都侧重部署于离长沙不远地区，随时都能支援长沙。
阿南惟几雄心万状，他竟然决定以六万日军，再次攻占长沙，并守住长沙，从而提高其在日军军界地位。
当然了，他假如真的能够在这个阶段攻占长沙，重庆还真的将面临艰难抉择，政府是不是应该搬离。长沙相当于重庆的最后屏障，其战略地位之高，国内没有哪座城市能与其匹敌。
也正因为长沙重要，上次阿南惟几虽然只占领了长沙几天，老蒋竟然挥泪斩马谡，杀掉了王牌军中王牌师师长廖龄奇。而且该师换了师长，由原副师长，在下坡桥被日军打伤了腿，变成瘸子的张灵甫接任，该师正在整训，一时半会上不了战场。
但是第74军却已从越南运来了美国重炮，火力得到了增强。这一点阿南惟几并不知情，阿南惟几得到的情报是，第 74军的最主要重型武器仍然是重型迫击炮，而且该师已南下，张灵甫师在整训。第74军不可能赶回来，参加战斗，这是日军千载难逢良机。
萧逸飞虽然在圆通寺山区多次试射十管火箭炮，但日军并没有引起重视，阿南惟几虽然知道萧逸飞极其可怕，但他派出后备旅寻找萧逸飞下落时，由于该旅没有上心，所以并没有找到萧逸飞。阿南惟几也和薛岳一样，虽然知道萧逸飞厉害，但对其对战局的影响力，仍然严重低估了。阿南惟几为防止萧逸飞摧毁便桥，这次把大军全都集中于粤汉线，派重兵保护后勤补给线，由粤汉线附近出击，强攻国军。在阿南惟几看来，萧逸飞即使想摧毁日军后勤补给线，都只能望洋兴叹。因为一支小小的游击队，一旦卷入大的战场，必定会被碾成粉末。萧逸飞绝对不敢带着队伍靠近粤汉线，对日寇开展打击行动。
阿南惟几再次采取上次打法，把六万大军凝成铁拳直奔长沙。
薛岳再次以新墙河、汩罗江、捞刀河三条大河为依托，采取逐级抵抗策略，暗中要求重庆把第74军从南方调过来。
薛岳已尝到上一次会战萧逸飞帮忙甜头，赶紧把戴老板请到长沙临时指挥部，和戴老板商量，请萧逸飞再次参战事宜。
戴老板看到上次萧逸飞居功之伟，几乎以新四军游击队一支小队伍之力，就迫使日军撤退，而且戴老板和薛岳都已向重庆为萧逸飞请功，想让重庆授萧逸飞实际少将军衔。
戴老板听到薛岳主动请他去请萧逸飞参战，很是激动，他对薛岳说：“薛长官，我们留下了萧逸飞，就是留下了胜利的希望，日军这次兵力严重不足，我以为萧逸飞假如从侧翼打击日军，或者再次摧毁掉日军后勤补给线，我军极有可能对日军予以毁灭性打击。”... -->>
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