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度；对于其它起义军，则是采取“人不犯我、我不犯人”之势。
但是，此时的任嚣，已经是病入膏肓之躯，而他自己的儿子们实在不成器，周围的心腹又没有堪当大任、可以委托之人，所以整天吁叹，总觉得如此良机，不能为我所用，心中实在不甘心；某日忽然想到旧时的部将——龙川县令赵佗，想想觉得还是他是个可托大任之材，便派人日夜赶赴偏远的龙川县，把他招来，然后驱散旁人，在病榻上向他面授机宜，之便后向全郡公开发下文书，文书指定赵佗为自己死后的继承人，并马上让他代理郡尉，行使尉权；同时严厉告诫其它部下及自己的儿子们，在自己去世后一定要拥立并听赵佗的指挥，不能另立山头，换成今日的话就是：要紧密地团结在以赵佗同志为首的郡中央周围，要团结，不要分裂。
公元前206年，任嚣去世，赵佗接任南海郡尉后，按照任嚣生前面授的策略，立即命人封锁了南岭上所有的交通要道，断绝与中原地区的一切联系，同时把郡内那些忠于秦朝庭的军政官员杀的杀，撤的撤，全部换上自己的心腹，在处理好自己郡内的问题后，便举兵向西，开始了为时数年的艰苦征战，在公元前204吞并了桂林郡和象郡，于当年正式公开称王，并自封为“南越武王”，这样，一个南到越南中部，北达广西广东北部，东临大海，西至滇黔桂交界处的南越国就诞生了。国都设于今之广州（当时称番禺）。
南越国灭于公元前111年，为汉卫尉路博德和都尉杨仆所灭，时为汉武帝元鼎6年，整个王朝历五世，凡93年。
赵佗
不久，任嚣病亡，赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，曰：“盗兵且至，急绝道聚兵自守。”以防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。秦朝灭亡后，公元前203年，赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，在当地汉越两族士民的拥戴下，建立了以番禺为王都，占地千里的南越国，自称“南越武王”，从而为存在95年的南越国奠下基石。南越国的疆土，与秦设三郡辖区相当，北、东、西三面分别与长沙、闽越、夜郎三国交界，东及南面濒临南海[6]，“东西万余里”的广大地域。北至南岭（今广东北部、广西北部和江西南部一带），西至夜郎（今广西，云南的大部），南至南海（今越南的中部和北部）[7]，东至闽越（今福建南部）。都城在番禺[7][2]，今广州市。
臣服汉朝
经过多年征战，刘邦建立了西汉政权，并平定了中原包括项羽在内的其余军事势力。而此时的中原，已经兵乱多年，百姓生活劳顿困苦，所以刘邦决定不用军事剿灭的方式来对付南越国。公元前196年，汉高祖刘邦派遣大夫陆贾出使南越，劝赵佗接受汉王朝的封王归化中央政权。[8]
公元前195年，在陆贾劝说下，赵佗接受了汉高祖赐给的南越王印绶，臣服汉朝，使南越国成为汉朝的一个藩属国，并向朝廷称臣奉贡。此后，南越国和汉朝互派使者，互相通市，刘邦成功的通过和平的方式，使得赵佗归顺，没有成为汉朝南边的敌对势力。[8]
始此，中原地区的铁器等生产资源及技术源源不断引入南越国，启动了社会经济的进步。他重视传入中原汉文化和先进生产技术，并融合越地社会，使岭南生产发展，人民安居乐业，创下历史伟业，成为一代伟人。从任嚣、赵佗开始，岭南有了人类文明的标志——城堡和文字，发展冶铁业，社会经济发展进入了新的历史时期。中国历史上许多赞颂赵佗的诗篇，表明了人民对他的崇敬和怀念。
他又对任嚣所建的番禺城作扩建，城周达十里，被称为“佗城”，成为后代广州的中心地区。他努力协调各民族之间的关系，积极吸取中原文化，从而促使广东地区文化经济在秦末汉初年间稳步发展。[6]