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风行现有的股权结构为:林风王浩、李东分别为南非MIH集团10%、霸菱亚洲4%、叶薇语3员工持股合伙公司2.3%。
真正需要权衡的利益关系是,当Funshion Group完成对梦龙的私有化之后,和风行以什么方式合并。
财团都不是善男信女,拿出数以亿计的美元来帮林风,他们看重的是未来合并后的新风行上市的利润空间。
所以,像招商局资本、中银投资、复星集团、博宇投资、枫叶投资、红杉资本、JP摩根这些股权融资的机构都是对新风行的股份有所渴望的。
设计两家公司合并的估值和彼此对应的份额,就非常重要。
对此,林风听取了李梦媛的方案,通过增加风行新股的方式,来对Funshion Group股权进行置换。
换言之,这相当于是风行一笔高达18亿美元的融资,其中包含股权融资和债务融资两个部分。
林风的意见很简单:
首先必须保证公司的控制权,除了林风、王浩、李东、叶薇语的股份可以全部置换之外,其他的机构可以通过支付现金和股权置换两种方式并行,反正现在风行的现金储备还算充裕。
其次,要控制董事会席位,不宜过多,尤其是现在进来的机构多的情况下。
风行现在的董事会构成是:董事长、执行董事林风,副董事长、执行董事王浩,非执行董事李东,非执行董事Roux(MIH),以及刚刚聘请的独立非执行董事李东生。5个董事会席位中,管理层就占了三个,牢牢控制着董事会。
而这次,林风同样不希望这些资本财团进入新风行的董事会。这一点他非常坚持。
这次私有化财团中,枫叶投资,和博宇投资,都是关系户,问题不大。招商局资本和中银投资虽然是国家队,但是他们与银行贷款的债务融资有一定的捆绑,也没有谋求进入董事会的诉求。
真正需要说服的,反而是红杉和摩根。
林风这次到纽约,也是当面和这两家机构的高层进行沟通,最后,他们在林风的坚持下,也放弃了进入董事会的要求,毕竟他们更看重的是上市之后的利润。
林风承诺,新风行将在3年内上市。以保证他们的投资回报和退出。
最后,也是最核心的,就是合并的对价问题了。
按照私有化并购协议,完成私有化之后,Funshion Group的股权结构为:
林风在交易前持有梦龙科技4431.9万股(合1477.3万股ADR), 12万份期权ADR,260万份期权份限售股。在本次交易中,林风将260万份限售ADR按每份ADR28美元收到对价,套现7200万美元。另外,林风将其他的ADR与Funshion Group Holdings Limited权益进行置换,获215,784份股份权益。
王浩也套现了部分限售股,其余股份全部进行了置换的权益。
李东没有套现,持股和期权全部进行了置换,占10%。
招商资本、中银资本都是10%,博宇投资2.5%,枫叶投资5%,复星集团3.5%,红杉资本和JP摩根各10%,叶薇语4.2%。
Funshion Group整体估值在20亿美元(部分股票回购后已销毁)。
要和风行合并,就要先看看风行的估值是多少……